Whistleblowing Policy

Infratel Italia, in conformità alla normativa di riferimento e, in particolare, al D.Lgs. n. 24/2023, di attuazione della Direttiva U.E. 2019/1937, e alle indicazioni fornite dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e dalla Capogruppo Invitalia, ha implementato specifici canali interni di segnalazione al fine di individuare e contrastare possibili violazioni di disposizioni normative (nazionali e comunitarie) e/o condotte illecite che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società, nonché al fine di diffondere la cultura dell’etica e della legalità all’interno dell’organizzazione aziendale.

Si rappresentano a seguire le informazioni relative ai canali interni ed esterni di Segnalazione, alle procedure e ai presupposti per potere effettuare le Segnalazioni nel rispetto della normativa di riferimento e della Procedura Whistleblowing di Infratel Italia, al fine di trasmettere una Segnalazione di violazioni in modo consapevole, corretto e in buona fede e, per l’effetto, beneficiare delle tutele e garanzie previste.

Possono costituire oggetto di Segnalazione le violazioni, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo, costituite da comportamenti, atti od omissioni che ledono l’integrità della Società o l’interesse pubblico e che consistono in:

• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali relativi, in particolare, ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi                                                                          (al seguente link https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legislativo:2023-03- 10;24@originale è possibile visionare il D.Lgs. n. 24/2023 il cui allegato indica gli atti dell’Unione Europea o nazionali rilevanti, e al seguente link https://eur-lex.europa.eu/legal- content/IT/TXT/?uri=CELEX:32019L1937 è possibile visionare la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione);
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno;
• atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’U.E.;
• gli illeciti amministrativi, contabili, civili o penali, che non rientrino nei punti precedenti;
• le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 o violazioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOGC), del Piano di Prevenzione della Corruzione e Trasparenza (PPCT)e del Codice Etico adottati da Infratel Italia (reperibili al seguente link https://www.infratelitalia.it/societa- trasparente/altri-contenuti).

Nelle Segnalazioni sono contenute informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti:

• violazioni già commesse;
• violazioni che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’ambito del proprio

contesto lavorativo

nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Non è necessario che il Segnalante sia certo dell’effettivo avvenimento dei fatti denunciati e/o dell’autore

degli stessi, ma quantomeno che, in buona fede, ne ragionevolmente convinto.

Non possono costituire oggetto di segnalazione:

• le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona Segnalante, che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
• le violazioni la cui segnalazione sia già disciplinata in via obbligatoria dagli atti dell’Unione Europea o nazionali individuati dal Legislatore (cfr. Parte II dell’Allegato al D.Lgs. n. 24/2023);
• le violazioni in materia di sicurezza nazionale e di appalti relativi ad aspetti di difesa o sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato dell’U.E. (direttive, regolamenti, pareri, raccomandazioni).

Non possono costituire oggetto di segnalazione, inoltre, le violazioni afferenti (i) a informazioni classificate,

2. al segreto professionale e medico forense, (iii) alla segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali (iv) alle disposizioni di procedura penale, (v) in materia di autonoma e indipendenza della magistratura, (vi) alle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del C.S.M., (vii) in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica e (viii) in materia sindacale, rimanendo ferma l’applicazione delle disposizioni nazionali e unionale in materia.

In Infratel Italia sono legittimate a effettuare una segnalazione le seguenti categorie di persone:

• • i soggetti appartenenti al Personale interno della Società;
  • i lavoratori autonomi, collaboratori, liberi professionisti e consulenti che svolgono la propria attività lavorativa per Infratel Italia;
  • i dipendenti e i collaboratori dei fornitori di lavori, beni e servizi da essa commissionati;
  • i volontari e i tirocinanti (anche non retribuiti);
  • gli azionisti e le persone che, anche di fatto, esercitano con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza della Società.

La segnalazione può essere effettuata:

• • quando il rapporto giuridico con Infratel Italia è in corso;
  • quando il rapporto giuridico con la Società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
  • durante il periodo di prova;
  • successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite prima dello scioglimento del rapporto stesso.

COME EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE? Canale interno

Le segnalazioni devono essere effettuate attraverso i canali appositamente dedicati.

Infratel Italia ha adottato una Procedura organizzativa volta a regolamentare le modalità di gestione delle segnalazioni e assicurare la miglior tutela per il Segnalante.

In particolare, la Società ha messo a disposizione i seguenti canali interni di segnalazione, gestiti dal

Responsabile della Prevenzione e della Corruzione e Trasparenza (RPCT):

• • la piattaforma “Segnalazione Illeciti - Whistleblowing” (https://infratelitalia.segnalazioni.net/), che, in coerenza con la normativa vigente, assicura altissimi livelli di sicurezza sia al Segnalante sia a livello di infrastruttura. Il sistema consente di effettuare una segnalazione in forma scritta o in forma orale attraverso il sistema di messagistica vocale ivi presente. L’accesso alle segnalazioni è consentito esclusivamente al Segnalante tramite credenziali (per gli utenti registrati) o tramite l’inserimento dei codici associati alla segnalazione (per gli utenti non registrati). In particolare:

• • • Utente Registrato – si crea un account cui accedere, con username e password (scelte dal Segnalante), alle proprie Segnalazioni: l’identità del Segnalante è disponibile al solo RPCT, ma nascosta e separata dalla Segnalazione;
    • Utente non registrato – si accede alla Segnalazione tramite i codici e password rilasciati dal sistema, da custodire con cura poiché, in caso di smarrimento, non sarà più possibile l’accesso alla Segnalazione. Se si intende restare anonimi, si raccomanda di non indicare riferimenti che potrebbero far risalire alla propria identità o persona (si veda “COME È GESTITA UNA SEGNALAZIONE ANONIMA?”). Se richiesto dal RPCT, si potrà comunicare la propria identità tramite l’area messaggi.
  • la posta ordinaria, inviando la Segnalazione in doppia busta chiusa: la prima con i dati del Segnalante, copia del documento di riconoscimento e un recapito presso cui essere contattati, la seconda busta contenente la Segnalazione; le due buste dovranno poi essere inserite in una terza busta, specificando che trattasi di una “Comunicazione whistleblowing” e “Riservata personale” all’attenzione del RPCT di Infratel Italia S.p.A., Via Calabria, n. 46 – 00187 Roma. Agli addetti è fatto divieto di aprire la missiva e di consegnarla direttamente al RPCT. A tal fine è possibile utilizzare il Modulo per le segnalazioni Whistleblowing di cui al seguente link;
  • in forma orale, richiedendo, attraverso uno dei canali sopra indicati, un incontro diretto con il RPCT, fissato entro un termine ragionevole.

La Segnalazione deve essere il più possibile circostanziata e contemplare:

• • la narrazione dell’episodio o la descrizione dei principali elementi di fatto;
  • la normativa o i presidi di cui al MOGC ritenuti essere stati violati;
  • l’autore/autori del fatto, o altre informazioni utili con cui procedere a una loro identificazione;
  • le circostanze di tempo e di luogo in cui tali fatti sono stati commessi;
  • la consegna o l’indicazione di documentazione che possa dimostrare l’accaduto o che sia utile a tal fine;
  • ogni altra informazione quale utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati. Qualora la Segnalazione provenga da un dipendente, devono essere specificate:
  • la funzione organizzativa di appartenenza;
  • l'eventuale precedente Segnalazione indirizzata al proprio Responsabile.

Qualora per la Segnalazione siano presenti dei testimoni, dovranno essere indicati i nominativi degli stessi.

CHI GESTISCE LA SEGNALAZIONE INTERNA?

La gestione delle Segnalazioni che pervengono attraverso i canali interni sopra indicati è affidata al RPCT.

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi direttamente il RPCT o in cui egli si trovi in conflitto di interessi, il destinatario della Segnalazione è l’Organismo di Vigilanza, al quale è possibile rivolgersi attraverso:

• • la piattaforma, su cui è possibile selezionare quale destinatario detto Organismo;
  • la casella di posta elettronica dedicata (organismodivigilanza@invitalia.it);
  • la posta ordinaria – sempre in doppia busta chiusa, all’interno di una terza busta – specificando che trattasi di una “Comunicazione Whistleblowing” e “Riservata personale”, all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza di Infratel Italia S.p.A., Via Calabria, n. 46 – 00187 Roma.

Il processo di gestione della Segnalazione, predisposto da Infratel Italia, prevede che il RPCT (o l’Organismo di Vigilanza), ricevuta la Segnalazione stessa, è tenuto a:

• • dare avviso al Segnalante del ricevimento della segnalazione entro 7 giorni dalla data del suo ricevimento;
  • mantenere le interlocuzioni con il Segnalante, potendo richiedere, ove necessario, integrazioni;
  • dare diligente seguito alle Segnalazioni ricevute e, quindi, svolgere l’istruttoria necessaria, anche avvalendosi di personale interno o esterno all’Azienda, sempre nel rispetto degli obblighi di riservatezza;
  • dare riscontro al Segnalante entro 3 mesi dalla data di avviso di ricevimento della Segnalazione (o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei 7 giorni dal ricevimento) in ordine al seguito (ovvero l’azione intrapresa per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate) che è stato dato o che si intende dare alla Segnalazione.

A fini istruttori il RPCT può tra l’altro:

• • comunicare con il Segnalante per ricevere ulteriori informazioni, documentazione ed evidenze ritenute necessarie;
  • coinvolgere strutture/organi aziendali competenti e/o richiedere la collaborazione di soggetti terzi esterni, garantendo comunque la tutela della riservatezza dell’identità del segnalante, del soggetto segnalato e delle persone comunque menzionate nella Segnalazione.

Concluse le attività, il predetto RPCT provvede a comunicare al segnalante l’esito finale delle attività svolte, che può consistere:

• • nell’archiviazione della Segnalazione ritenuta inammissibile (per mancanza dei requisiti oggettivi e/o

soggettivi) o, ad esito dell’istruttoria, infondata;

• • nell’esito delle indagini e degli eventuali provvedimenti e/o misure adottati, in caso di Segnalazione di cui sia accertato il fumus di fondatezza.

La segnalazione è anonima ove non rechi alcun nominativo e sia effettuata nell’ambito della piattaforma informatica dall’Utente non registrato. È considerata anonima altresì la segnalazione che, pur apparendo riferibile a un soggetto, non consenta comunque di individuarlo con certezza.

La segnalazione anonima, di cui è tenuta traccia in apposito registro, non comporta un obbligo di avvio di istruttoria formale. Tuttavia, nel caso in cui il RPCT valuti che riguardi fatti di particolare rilevanza o gravità e presenti informazioni adeguatamente circostanziate, potrà essere tenuta in considerazione dal RPCT stesso, quale utile indicatore al fine di approfondire l’ambito di rischio relativo all’area cui si riferisce la segnalazione.

Alla segnalazione anonima non si applicano le misure a tutela dell’identità del Segnalante, salvo il caso in cui il Segnalante anonimo sia successivamente identificato.

COME SI PUÒ VERIFICARE L'ANDAMENTO DELLA PROPRIA SEGNALAZIONE?

Se è stata impiegata la piattaforma, il Segnalante (Utente registrato o Utente non registrato) riceve una notifica via e-mail (verificare anche nello spam) nel caso in cui il RPCT voglia richiedere ulteriori informazioni/chiarimenti. È bene accedere periodicamente alla propria Segnalazione per verificare se ci sono richieste o per consultare lo stato di lavorazione. Per motivi di riservatezza, si raccomanda di non utilizzare un indirizzo di posta aziendale.

Se è stata inviata una Segnalazione tramite la posta ordinaria, si possono ricevere aggiornamenti ove richiesti, in risposta alla stessa. Si raccomanda di inviare la Segnalazione in doppia busta chiusa: la prima, con i propri dati identificativi, copia del documento di riconoscimento e un recapito presso cui essere contattati, l’altra

busta contenente la Segnalazione; le due buste dovranno poi essere inserite in una terza busta, specificando

che trattasi di una “Comunicazione whistleblowing” e “Riservata personale” all’attenzione del RPCT

Fermo restando l’assoluto divieto di aprire plichi cartacei su cui sia indicato “Comunicazione Whistleblowing” e/o “Riservata personale”, chiunque diverso dal RPCT (ovvero dall’Organismo di Vigilanza), che dovesse ricevere o acquisire una Segnalazione, è tenuto a:

• • trasmetterla al predetto RPCT senza indugio, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, in originale e con gli eventuali allegati, utilizzando uno dei canali dedicati, nel rispetto di criteri di massima riservatezza e con modalità idonee a tutelare il Segnalante e l’identità dei soggetti segnalati, astenendosi da qualsiasi iniziativa o comunicazione che possa pregiudicare gli stessi;
  • dare contestuale notizia della trasmissione al Segnalante.

COME EFFETTUARE UNA SEGNALAZIONE? Canale esterno

È possibile effettuare una Segnalazione utilizzando il canale esterno dell’ANAC (secondo le modalità messe a

disposizione    dall’Autorità    sul    sito     istituzionale    al     seguente   link     https://www.anticorruzione.it/-

/whistleblowing), ove al momento della sua presentazione ricorra una delle seguenti condizioni previste dal D.Lgs. n. 24/2023:

• • il canale di segnalazione interno non è attivo o non conforme a quanto prescritto dalla normativa citata;
  • il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna secondo le modalità previste senza che la stessa abbia avuto alcun seguito;
  • il Segnalante abbia fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
  • il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

La Segnalazione esterna presentata ad un soggetto diverso dall’ANAC è trasmessa a quest’ultima entro 7 giorni dalla data del suo ricevimento, dandone contestuale notizia al Segnalante.

LE TUTELE

In conformità alla normativa di riferimento, sono previste specifiche garanzie e tutele a favore del segnalante, estese in alcuni casi anche ad altri soggetti espressamente individuati, sempreché ricorrano le seguenti condizioni:

• • al momento della Segnalazione, il Segnalante aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni

sulle violazioni segnalate fossero vere e rientrassero nell’ambito della normativa di riferimento;

• • la Segnalazione è stata effettuata seguendo le indicazioni rilevanti ivi previste;
  • non sia accertata, anche con sentenza di primo grado: (i) la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’Autorità giudiziaria o contabile, come prevista dalla normativa di riferimento; ovvero (ii) la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.

In ogni caso, i motivi che hanno indotto ad effettuare la Segnalazione sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

Le tutele previste si applicano solo al Segnalante che abbia indicato la propria identità, nonché al soggetto che abbia effettuato una segnalazione anonima e sia stato successivamente identificato.

L'identità del Segnalante - e tutti gli elementi della Segnalazione dai quali si possa ricavare, anche indirettamente, l’identificazione del soggetto - non può essere rivelata a persone diverse dal RPCT, salvo che lo stesso Segnalante non abbia dato il suo consenso espresso alla rivelazione.

La protezione della riservatezza è estesa all’identità delle persone coinvolte (c.d. soggetto segnalato) e delle persone comunque menzionate nella Segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione, nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore del Segnalante.

La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatte salve ulteriori forme di responsabilità previste dall’ordinamento.

La Segnalazione è sottratta, inoltre, all’accesso agli atti amministrativi e al diritto di accesso civico

generalizzato.

È vietata ogni forma di ritorsione, ossia qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione, che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

Pertanto, sono nulli gli atti adottati in violazione di tale divieto, come il licenziamento, il mutamento di mansioni, la riduzione di stipendio, la modifica dell’orario di lavoro, l’adozione di misure disciplinari, etc.

Ferma restando la facoltà di rivolgersi alla Procura della Repubblica in caso di eventuali fatti penalmente rilevanti, coloro che ritengono di aver subito ritorsioni possono comunicarlo all’ANAC, cui spetta il compito di accertare se siano conseguenti o meno alla Segnalazione e, in caso affermativo, di valutare l’eventuale applicazione di sanzioni.

Le misure di protezione del Segnalante si estendono alle persone fisiche e giuridiche di seguito indicate purché operanti nel medesimo contesto lavorativo:

• • il facilitatore, ossia la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione, e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
  • le persone legate al Segnalante da uno legame affettivo stabile o di parentela entro il quarto grado;
  • i colleghi che hanno intrattengono un rapporto abituale e corrente con il Segnalante;
  • gli enti di proprietà del Segnalante;
  • gli enti per i quali lo stesso lavora
  • gli enti che operano nel suo medesimo contesto lavorativo.

Salvo che non commetta un reato (e dunque ferma restando in tal caso qualsivoglia responsabilità penale), il Segnalante non incorre in alcuna responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, per l’acquisizione delle informazioni sulle violazioni o per l’accesso alle stesse.

Si prevede una limitazione della responsabilità penale, civile o amministrativa del Segnalante, che riveli o diffonda informazioni sulle violazioni:

• • coperte dall’obbligo di segreto, diverso dal segreto di stato, medico e forense e dalla segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali;
  • relative alla tutela del diritto d’autore;
  • relative alla protezione dei dati personali;
  • che offendono la reputazione della persona coinvolta o denunciata,